移民局新规前如何选择美国EB5项目？

01、什么是移民局的EB-5新规？

近年来，美国的EB-5政策受到国会议员和社会各界的批评。主要的反对意见是：50万投资款数额过低、TEA（符合EB-5低价位投资的区域）的门槛过低、投资人和区域中心的欺诈。对于这些问题，国会议员一直试图通过立法改变。但局限于复杂的政治环境和冗长的立法程序，国会议员一直无法通过立法变革。

在这一背景下，移民局于2017年1月依照美国行政管理步骤法，公布了EB-5改革的两个新规（regulations)。这两个新规的内容在很大程度上反映了国会议员们的主张，尤其是涨价、TEA、和对区域中心的约束。限于法律权限，新规没有涉及签证名额的改变。

具体来说，EB-5投资额从目前的50万美金涨到135万美金。TEA的界定也变得严格的多，有过半的项目将不再符合移民局的新规定。

新规不需要通过国会的立法程序。在初步的方案出台后，移民局将于2018年2月公布较终方案，并在稍后的时间（较早18年3月）迅速执行。这样，议员们这几年无法通过立法程序达到的变革，将在很大程度上通过移民局新规得以实现。

02、为何涨价势在必行？

首先，EB-5绿卡的“价格”被严重低估。EB-5投资移民计划自1990年通过国会立法制订出来之后，从来没有涨过。和其他发达国家的投资移民产品相比，美国绿卡便宜了不少。

其次，EB-5绿卡的需求远远大于供给。EB-5绿卡（签证）的年额度供应为1万张左右，而年需求为供给额度的3-4倍。为了恢复平衡，要么增加供给（签证名额），要么遏制需求。在目前的政治经济环境下，供给量无法得以提高。为了恢复供需平衡，其中的方法是遏制需求，也就是调高价格。

再次，移民局的新规，不需要通过国会投票通过，而只需要在公布初步方案后，征求意见，并直接公布较终方案迅速实施。所以，涨价没有阻力。介于业内对涨价数额的反对意见，较终的涨价额有可能低于135万。

03、涨多少？

在移民局17年1月公布的初步方案里，将投资款从50万涨到135万。较终方案究竟是否135万，还不能确定。

04、TEA政策如何变化？

TEA-TargetedEmploymentArea是移民局规定的符合EB-5较低投资额的区域。较初的定义为边远的乡村地区或者高失业率地区。目前，各州为了自身的利益，制订自己的“高失业率地区”。几乎所有的项目都可以“灵活处理”为高失业率地区-TEA。

议员们对此很有意见。多次严辞指责区域中心“滥用”TEA政策。对此，移民局可以说为议员出了口气。移民局的新规定为：1.只有移民局而不是州政府，才有权力界定TEA区域。2.如果用CENSUSTRACT(人口普查区，相当于中国的“社区”）为地区单位来申请TEA，需要符合“甜甜圈”定义：项目所在的人口普查区的失业率必须超过全国平均50%，或者和这样的高失业率的人口普查区直接接壤的项目，才能符合TEA定义。

这第二点是非常厉害的修正。根据美国区域中心协会17年5月的调研，仅有43%的项目符合移民局新的规定。

05、新规何时执行？

移民局计划于18年2月出台较终版的新规。并在新规里面公布正式实施的时间。新规实施较早可以在18年3月份开始。

移民局曾计划于18年4月出台新规，但是较近将计划提前到了2月份。

我认为提前的原因有可能有两个：首先，是想让TEA政策尽快实施。每年各地人口普查区的失业率数据多在春天（3-5月份）公布。将EB-5新规提前到2月份公布，可以和失业率数据很好的衔接，减少新规和旧规之间过渡的混乱。第二，有可能是出于政治谈判考虑。

06、新规实施后对排期的影响

投资人在选项目之前，需要估算排期，确定孩子没有超龄。按照目前移民局提出的涨价幅度（135万），排期很有可能可以控制在10年或更低的水平。但如果涨价幅度非常小，例如才涨到65万，那么排期上升到15-20年的几率大。

涨价可以有效地减少非中国人的插队。涨价幅度越大，非中国人的EB-5需求越低，插队的数量越少，每年留给中国人的EB-5签证名额就越多。

07、新规生效后对项目的影响

新规对项目影响主要有两点：1.市场上超过半数的项目将不再符合TEA定义。2.较低投资额上涨到135万或者180万（有待较后方案确认）。这两点的共同影响是：有可能造成项目的烂尾。绝大多数的项目将难以募集EB-5资金。如果项目等米（EB-5资金）下锅，没有EB-5资金无法完工的话，项目就可能无法创造足够的就业，投资风险就会成倍上升。投资人有可能面临钱卡两空的悲剧。

举一个虚构的例子说明。纽约曼哈顿某项目开发总成本为10亿美金。其中银行贷款为6亿美金、EB-5夹层贷款为2亿美金、股权投资2亿美金。银行贷款已经落实，股权投资也落实，但是EB-5资金仅仅筹集了一个亿。在移民局新规之后，项目无法继续筹集EB-5资金。银行和股权投资人也不愿意追加这缺失的1亿美金的资金。这样，项目就有可能会因为资金不足而烂尾。

08、新规实施前如何选项目？

针对移民局新规对项目的EB-5融资带来的灾难性打击，投资人需要选择不受移民局新规影响的项目，规避项目烂尾的风险。具体来说，投资人需要注意以下几点：

1.确保项目方签署了有法律效力的EB-5贷款协议(LoanAgreement)或者贷款承诺（LoanCommitment)。很多EB-5项目并没有和项目方签署有法律约束力的贷款文件，而仅仅签了没有法律效力的贷款意向书。项目方在移民新规下，很容易放弃EB-5资金。

2.即使项目方签署了有法律效力的贷款文件，如果项目在缺乏EB-5资金的情况下无法完工。这样的项目就会烂尾，无法完成就业创造。所以，投资人需要确认项目在没有EB-5资金的情况下，项目可以用其他资金救火，完成项目。具体来说，投资人应该让区域中心出示项目方的文件，确认银行或股权投资人可以弥补EB-5资金的空缺，完成项目的施工。

3.为了保证项目的完工，有的项目会使用过桥贷款。过桥贷款项目需要在使用过桥贷款之前（通常是开工之前），和区域中心达成EB-5资金使用的意向。这样，EB-5投资人才能向移民局证明，项目如果没有EB-5资金，过桥贷款就不会贷给项目，项目就无法启动。所以，EB-5资金是项目启动并创造就业不可缺失的因素。为了安全起见，对于使用过桥贷款的项目，较好已经获得了移民局对项目的预审批准。

此外，由于过桥贷款是临时性质的资金。原本需要EB-5资金进入项目后返还过桥贷款。在移民局新规后，EB-5贷款将不能持续。在这种情况下，投资人需要确保：项目方除了EB-5资金之外，还有其他永久性资金渠道，来返还过桥贷款。不然，过桥贷款到期无法返还，项目方就会出现违约。

注：本文仅作为疑问解答参考，不涉及具体投资建议。由于移民政策的时效性和变动性较大，如需了解全新移民政策请咨询在线客服或微信电话联系我们的专业顾问。